没1罚15，证监会内幕交易处罚力度空前加强

        南卫股份（603880.SH）8月8日披露江苏证监局下发的两份《行政处罚事先告知书》，涉及公司控股股东、实际控制人李平与财务总监项琴华涉嫌内幕交易的行政处罚事项。其中，对涉嫌内幕交易的项琴华处以没收违法所得10.17万元，并处罚款150万元。如按倍数计算，相当于没1罚15。

事件起因缘于公司2022年报审计期间，年审会计师发现公司存在实际控制人及其控制的企业占用公司资金问题，经与公司进行多次沟通，最终对公司2022年度内部控制审计报告出具了否定意见，导致公司股票被实施其他风险警示，公司股价随后连续5个交易日跌停。江苏证监局将该资金占用事项认定为内幕信息。

根据《证券法》191条，“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

内幕交易的违法所得不仅仅是收缴罚没的对象，还是惩罚的基准。项琴华违法所得不足50万元，证监会没收其违法所得，并处罚款150万元完全合法。

这是否意味着证监会打击内幕交易的力度大大加强了呢？

一、2024年以来证监会对内幕交易的处罚尺度变化

2024年度，证监会在适用新《证券法》作出的内幕交易行政处罚中，没有违法所得，或违法所得不足50万元的人数共55人。从个案罚款金额的分布情况看，往年对于违法所得不足50万元的违法主体，依新《证券法》最低处罚标准（50万）处罚的情况占到了绝大多数，但在2024年的处罚案件中，仅14人按照最低标准进行了处罚，其余41人罚款金额均超过50万元。其中有3起案件并列年度最高，罚款金额均为250万元。

以下为适用新《证券法》没有违法所得或违法所得不足50万的罚款金额分布情况：

前述罚款250万的三个案例当事人违法所得分别是37.89万（浙江证监局〔2024〕34号行政处罚决定书）、48.79万（浙江证监局〔2024〕36号行政处罚决定书）和成交金额逾570万（无违法所得，安徽监管局〔2024〕7号行政处罚决定书）。

2025年至今，仅发现1起适用新《证券法》的违法所得不足50万元的内幕交易行政处罚案例（青海证监局〔2024〕3号行政处罚决定书），即莫高股份董事长杜广真内幕交易案例。其中，杜广真被青海证监局没收违法所得约20万元，罚款150万元。

再结合南卫股份项琴华的处罚案例不难看出，证监会在2024年对内幕交易的打击力度明显提升的基础上，继续加大力度。

二、延展思考

由于证监会并没有公布内幕交易相关处罚标准，外界无从得知其最终处罚金额的确定依据，而只能从过往案例中发现一些端倪。

2024年违法所得不足50万元罚款最重的3起案例，其罚款金额分别是其违法所得的5.1倍-6.6倍，2025年杜广真是7.5倍，项琴华则是14.7倍。证监会对内幕交易的打击力度不断提升，固然为市场各方所乐见，然而处罚标准的巨大弹性，却可能在执法标准的稳定性与可预测性上令市场各方无所适从。

如果按照《证券法》在违法所得超过50万元时没1罚1 -10倍的标准衡量，对项琴华的处罚实际上已经超过了该标准的极限。

想来作为当事人的项琴华，在看到对自己的处罚决定时也会感到惊讶吧！就在收到行政处罚事先告知书几天后的8月12日，60岁的项琴华向公司董事会提出辞去董事与财务负责人职务，且辞职后不再公司任职，其财务负责人职务由董事长李平暂代。

三、个人建议

在确定违法所得不足50万元的内幕交易罚款金额时，采用倍数标准与绝对标准相结合的方式确定，也许更能符合《证券法》的初衷。

如项琴华的案例，项违法所得10万元，按10倍罚款是100万元，则考虑在50万-100万元之间确定罚款金额。最终罚款150万元，显然偏重。

杜广真的案例中，杜违法所得20万元，则其罚款金额应在50万-200万之间确定。最终罚款150万元，过罚相当。

如果某人违法所得49.9万元，则罚款金额在50万-500万元之间确定。

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