4400万出口退税爆雷？清越科技因“财务数据虚假记载”被证监会立案

2025年10月31日，清越科技（688496.SH）公告称，公司因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被中国证监会立案调查。

这一表述在过往上市公司披露的证监会立案公告中极为罕见。通常，这类公告多以“涉嫌信息披露违法违规”作为标准措辞，而“定期报告等财务数据虚假记载”较为罕见。

与此同时，上市公司在公告中对重大违法强制退市风险进行提示，在立案公告中同样不是“常规操作”。

结合公开披露信息，初步判断清越科技的财务造假很可能与电子纸模组产品出口退税有关。2023年5月，公司公告称因税务部门稽查，被一次性追回4442万元的出口退税款，与此同时，公司一位独立董事曾对该事项发表异议而对2023年报发表了保留意见。

本文将主要通过对上市公司有关该笔出口退税事项的公告进行拆解，分析上市公司过程中可能存在的合规问题，以及对未来被强制退市的风险进行预判。

一、4442万出口退税谜团

1、3.42亿出口收入成谜：退税金额与境外收入规模严重错配

以13%的出口退税税率计算，理论上4442万的退税款对应的出口收入约为3.42亿元。由于税务部门2023年3月已经要求上市公司进行税务自查。显然，这笔4442万的出口退税对应的境外收入的确认年度应在2022年或者更早。然而，公司相关年度的境外收入规模与该笔退税金额明显不匹配。

清越科技2018年至2023年的年度境外收入情况如下：

单位：亿元

上市公司2022年境外收入不过0.66亿，据上市公司披露，4442万的出口退税主要为电子纸模组产品业务，见下表：

根据公开信息，上市公司于2020年开工建设电子纸模组生产线，当年即实现量产，其电子纸模组产品各年度总收入、境外收入与毛利率情况如下：

可以看出，虽然电子纸模组产品自2020年投产后便快迅速放量，但其出口收入规模远远小于境内收入，2020-2022年三年累计境外收入不足2万元，基本上可以忽略不计。

现在的问题是，4442万元出口退税对应的应该是3.42亿元的电子纸模组产品出口收入，而上市公司披露的电子纸模组产品2020年-2022年的合计境外收入不足2万元，我们要问的是，3.42亿的出口收入去哪儿了？

据了解，清越科技电子纸模组主要客户为A股上市公司汉朔科技（301275.SZ），且其对汉朔科技的销售收入占公司电子纸模组业务收入的比例超过99%，而汉朔科技的注册地为浙江省嘉兴市。

如果上市公司电子纸模组业务符合出口退税条件，为什么公开披露的境外收入中未包含该项退税对应的出口收入？如果电子纸模组不属于境外出口收入，为什么又可以获得出口退税？从税务机关向上市公司追缴4400万退税款可知，税务部门认为该项收入并不符合出口退税条件。

事实上，税务部门并非唯一的监管触角。

2023年11月14日，电子纸模组出口退税的主体、上市公司全资子公司义乌清越曾收到宁波栎社海关《稽查通知书》，稽查范围是上市公司全资子公司义乌清越在2020年11月16日至2023年11月15日期间进口货物申报情况的真实性和合法性。重点包括进口电子纸母片的报关真实性与税则编码准确性；对外支付“权利金”是否应作为应税特许权使用费纳入完税价格。

这意味着，监管机构可能对清越科技在出口退税链条两端的行为均产生怀疑。目前，该稽查事项已过去近两年，但公司尚未披露该稽查的任何进展。

根据上市公司披露的数据，2020年8月到2022年2月，公司向主管税务机关进行免抵退税申报的248份出口报关单销售额全计3.42亿元，核准的免抵退税额4442万元，这与我们前面估算的一致。

由于上市公司的出口退税全部来自电子纸模组产品，因此，与4442万元对应的出口退税对应的“出口销售额”较大可能与上市公司披露的在2020-2022年间的境内收入存在重合。

2、为什么是2022年？

上市公司电子纸模组业务出口业务在2022年的爆发式增长仅是昙花一现，2023年度的电子纸模组出口规模迅速下降至0.72万元。为什么是2022年？

公开信息显示：清越科技于2022年12月底在科创板上市，主要从事OLED等新型显示器件的研发、生产和销售，上市前后几年的主要经营业绩如下：

清越科技在申报科创板上市过程中，报告期经营业绩已经出现了下滑迹象，2021年虽然营收保持上涨，但利润总额却同比下滑近20%，2022年上市当年，利润总额继续同比下滑超过10%。

3、独立董事异议

税务部门要求的自查始于2023年初，公司最终根据税务局的要求，在2023年5月当期通过增值税留抵抵欠税款的方式对该笔税款进行缴纳。而该笔退税追回的背景、金额与时间跨度，使得公司在会计与税务处理的合规性方面受到质疑。

值得注意的是，公司一位独立董事在当时曾对该事项发表异议而对2023年报持保留意见，其质疑点主要集中在业务真实性和相关税务处理的规范性，并要求公司聘请独立第三方对该事项进行专项复核。

该报告主要结论有三：

1）义乌清越报关出口并实际将自产货物运输进入综合保税区内，符合文件规定，属于适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务。2）用增值税留抵税额抵减查补税款欠税，符合相关税务规定。3）义乌清越2023年5月以增值税留抵抵欠方式申报增值税进项转出4,441.99万元，不应在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。

可以看出，该税务专项核查报告的核查结论存在显著局限性。报告仅针对退税款返还的会计处理合规性发表意见，而未将“出口退税业务的经济实质及真实性”这一核心争议点纳入核查范围，这使得报告未能回应独立董事及市场的主要关切。

上市公司对独立董事异议的后续处理，侧重于程序性回应。其聘请的第三方机构核查范围并未触及业务真实性的核心，这使得该复核的有效性及公司澄清关键问题的诚意受到质疑。

据上市公司披露，该独立董事名为耿建新，现任中国人民大学教授、商学院学术委员会主席并兼任中国审计学会顾问。从履历来看，耿建新堪称审计行业权威人士。

令人困惑的是，耿建新对该复核结果不再有异议，截至目前仍在上市公司担任独立董事。

现在的问题是，既然中汇税所认定上市公司相关业务符合出口退税条件，也认为主管税务机关并未否认相关收入为出口免抵退税收入，为什么税务机关还要追回税款呢？

4、未进行会计差错更正

更重要的是，既然4442万出口退税对应的是2020-2022年间电子纸模组产品销售额，为什么上市公司仅仅是在被要求退回的当年，即2023年，将该部分费用计入当年的电子纸模组产品的成本，而不对过往年度的产品成本进行追溯调整暨会计差错更正呢？这明显不符合收入成本配比原则。

对此，上市公司给出的解释是，考虑到该事项的特殊性，公司在与义乌地方政府和税务部门进行持续沟通后，认定不涉及前期会计差错，将上述进项税转出记入2023年的“主营业务成本”。

这一会计处理方式的合理性存疑。根据会计准则相关规定，对于前期重要差错应采用追溯重述法。公司将本应调整以前年度报表的金额计入当期成本，与会计准则的核心原则存在直接冲突，其依据“与地方政府和税务部门的沟通”而非会计准则进行会计处理，不符合会计信息质量的基本要求。

该事项“特殊性“，究竟特殊在哪里呢？上市公司在作出上述解释的同时，披露的以下信息值得关注：

2024年2月21日，义乌清越取得地方政府的考核说明，确认4442万增值税款的40%属于地方财政贡献，该考核说明基于义乌清越成立时已经与地方政府签订项目投资协议，项目投资协议中期考核指标约定政府补助与地方财政贡献关联。

2024年3月13日义乌市税务局出具了义乌清越近4年（2020年3月26日—2024年2月29日）无被税务机关查处的税收违法行为的证明。

目前，证监会对公司定期报告可能存在的财务造假进行立案，很可能说明证监会已经关注到了上市公司明显异常的会计处理。

二、“异乎寻常”的立案调查公告措辞

清越科技在立案调查公告中特别提示了重大违法强制退市风险：若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。

类似主动提示重大违法强制退市风险的公告，在立案调查阶段并不常见，因为这往往意味着立案对象的违规情况可能较为严重，被要求“提前风险提示”。

截至目前，具有类似表述的公司几乎全部被最终实施退市。如*ST九有、普利制药、卓朗科技、*ST博天、ST中天、ST金刚、银河生物等。

不仅如此，相比通常的“涉嫌信息披露违法违规”，清越科技公告中还使用了全新的立案调查原因表述：“因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，被中国证监会立案调查”。涉嫌信息披露违法违规”最终开出的罚单中，存在定期报告造假的案例并不在少数，此次直接使用财务造假相关描述，无疑更为直接，个人经验判断，这一措辞差异很可能是证监会对案件性质的“初步定性”。

根据查询统计，在立案公告中使用类似“因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载“+”重大违法强制退市风险“措辞的上市公司，截至目前只有两家：*ST东方和*ST元成。两者均是在2025年被证监会立案，目前均已进入退市倒计时阶段。

三、清越科技重大违法退市风险研判

清越科技未来是否会如立案调查公告中所称，存在因重大违法被强制退市的风险吗？

目前，最具争议且金额最大的是3.42亿元的电子纸模组业务出口收入的会计处理问题，甚至是该项业务的真实性问题。

根据科创板上市规则，如果公司满足以下任何一种情形（未完全列举全部标准，仅考虑公司可能会触及的），公司将可能被交易所认定构成重大违法，而被强制退市：

1、公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

2、公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%。

3、公司披露的资产负债表连续2年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）。

4、公司首次公开发行股票，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定。

主要分两种情形分析：

情形一：电子纸模组业务真实，主要系会计处理差错

如果3.42亿元涉及的电子纸模组业务的收入确认跨期（2020年-2022年），则可能构成上述标准1。

由于会计确认差错涵盖公司首发上市的招股书报告期，故不排除会构成上述标准4。

情形二：电子纸模组出口业务主要系虚构，4442万为出口退税套利

如果4442万的出口退税系基于虚构的出口业务，那么其虚构的出口收入可能远不止3.42亿。因为在公司虚开发票、伪造采购端以获取“进项税”的过程中，需要向上游的开票方支付费用，俗称“票点”，成本通常在开票金额的5%-8%，甚至更高。为了最终能骗取4442万的退税，公司需要伪造的采购进项和出口销售额要比3.42亿大得多。

果真如此，上市公司有可能会触及上述全部标准。

后记：是否可能被追究刑事责任？

除重大违法强制退市这一资本市场后果外，本案亦不排除触及刑法的可能。

根据《刑法》第204条，骗取出口退税款，数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。清越科技所涉4442万元税款，已经超过“数额特别巨大”的认定标准。

尽管地方税务机关在追缴税款时未并处罚款及滞纳金，此举可能被视为一种相对从轻的行政处理，但这并不能表示已经豁免了刑事责任。若证监会最终调查认定其出口业务系系统性虚构，相关证据材料将可能依法移送公安机关。

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