惠同新材回复北交所问询 收购标的合规性及经营逻辑获全面论证

同壁财经讯，湖南惠同新材料股份有限公司（证券代码：920751，证券简称：惠同新材）发布公告，正式回复北京证券交易所针对公司收购保定三源相关事项下发的问询函，就重大资产重组认定、资产评估、标的经营、资金安排、业务整合等七大核心问题逐一作出详细说明，会计师、资产评估等中介机构同步出具核查意见，本次收购相关合规性、合理性得到全面佐证。

据同壁财经了解，惠同新材 2002 年成立，2023 年登陆北交所，是国家级专精特新小巨人企业，主营金属纤维及其制品的研发、生产与销售，产品广泛应用于过滤、电磁屏蔽、特种纺织等领域，构建了完整的金属纤维产业链。本次交易为公司收购保定三源 51% 股权，交易对价 10200 万元。保定三源深耕产业用纺织品与 PPE 个人防护装备领域，主营金属纤维类、非金属纤维类纺织制品，产品覆盖航空航天、消防、能源等多个领域，与惠同新材形成上下游协同格局。

公告显示，本次交易最初因标的未经审计数据占比偏高，公司于 2025 年 9 月 30 日披露筹划重大资产重组。完成审计后，保定三源 2024 年、2025 年末资产总额、净资产及年度营业收入占惠同新材对应指标比例均低于 50%，最高占比为 49.02%，据此本次交易最终认定不构成重大资产重组。比例出现变动核心原因在于标的公司调整会计核算方式，将部分贸易业务由总额法改为净额法，同时还原以购销合同形式开展的委托加工业务，两项调整合计调减两期营业收入超 3400 万元，相关会计处理均符合企业会计准则，且拥有多家同行业上市公司案例参考。

针对市场关注的收入真实性问题，公告披露保定三源 2025 年第四季度收入 3021.06 万元，同比增长 14.11%；12 月收入 941.03 万元，同比增长 19.54%；2026 年一季度收入 2408.46 万元，同比微增 0.58%，1 月收入 985.31 万元，同比下降 3.78%。结合同行业福恩股份、嘉麟杰经营数据对比，标的各期收入波动贴合行业规律，季度收入占比保持稳定，不存在收入跨期确认情形。存货方面，2025 年末标的库存商品同比下降 23.12%，发出商品同比增长 101.74%，整体存货规模仅微降 1.65%，主要系年末集中发货所致；库存库龄、发出商品结算时长、在手订单均处于合理区间，存货计量准确。

资产评估方面，本次采用资产基础法作价，保定三源整体净资产评估增值率 20.26%。其中固定资产评估增值 19.07%，源于会计折旧年限短于资产实际经济使用年限；无形资产评估增值 101.38%，土地使用权因区域地价上涨及配套完善小幅增值，账外专利、商标等无形资产因采用收益法评估实现大幅增值。对标纺织、化纤行业近年并购案例，本次评估增值率处于行业合理区间，交易定价公允。

经营层面，保定三源 2025 年业绩实现大幅增长，全年营收 1.13 亿元，同比增长 13.49%，净利润 1606.39 万元，同比增幅达 116.23%，综合毛利率提升 5.55 个百分点。业绩增长主要依靠高毛利产品放量，金属纤维类纺织品收入同比增长 37.50%，非金属纤维类中高毛利阻燃产品销售占比大幅提升。截至 2025 年末，标的应收账款同比下降 10.78%，存货小幅增长 2.14%，与收入增速看似背离，实则由客户结构、产品周转特性决定，具备合理性。此外标的在建工程为 2# 厂房及多条特种纺织品生产线，总投资 5027 万元，目前进度 57.84%，资金全部来自自筹，无资金缺口，预计 2026 年四季度完成主体工程。

财务协同角度，2025 年惠同新材与保定三源存在正常上下游业务往来，双向交易定价与第三方保持一致。模拟合并报表数据显示，交易完成后公司营收将增至 3.23 亿元，增幅 40.01%，归母净利润增至 5161.69 万元，增幅 11.12%，整体盈利能力与资产规模显著提升。本次收购属于典型的补链强链行为，双方可共享技术、客户资源，打通金属纤维从原材料到终端特种纺织品的全产业链，突破多项行业技术壁垒。

资金支付上，本次 10200 万元交易对价分为两期支付，资金组合为 3100 万元自有资金叠加 7100 万元十年期并购贷款，贷款年利率不超过 2.65%，十年合计利息约 1420 万元。结合公司货币资金、历年盈利及未来现金流测算，本次现金支付及长期偿债安排合理，不会对日常经营、资金周转造成不利影响。

管理整合方面，惠同新材具备多年跨区域运营经验，后续将通过董事、财务及审计人员派驻、分级授权、常态化内控监管等举措，实现对异地子公司的有效管控，防范经营风险。业务端双方将推进技术联合研发、客户协同开拓，逐步优化产品结构，放大产业链协同优势。此外，经全面核查，公司董事、高管、大股东及关联方与交易对手、标的公司无业务及资金往来，本次交易不构成关联交易，公司也已建立完善制度保障后续内部交易定价公允。中介机构经逐项核查，对上述事项均出具认可意见。

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