再次延期回复！莎普爱思5.28亿元收购上海勤礼引监管火速问询：高估值、高对赌、低现金、缺信披四大疑点待解

蓝鲸新闻3月31日讯，3月31日，莎普爱思（603168）因拟向关联方购买资产事项收到上交所《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方购买资产相关事项的问询函》（上证公函【2026】0514号），经两次申请延期后，再次公告将延期不超过5个交易日回复该问询函。

3月17日，莎普爱思披露拟以5.28亿元现金收购控股股东养和实业及一致行动人谊和医疗持有的上海勤礼100%股权，进而间接取得上海天伦医院控制权。公告次日，上交所即下发问询函，直指本次交易估值畸高、业绩承诺缺乏支撑、资金来源存疑等核心问题。公司两次申请延期回复，截至4月1日仍未完成正式答复。

上海勤礼净资产仅2097.00万元，评估值却高达5.28亿元，增值率2417.87%，静态市盈率约19.45倍。上交所质疑该估值是否合理，要求说明收益法预测中未来六年营业收入复合增长率维持在6%至9.5%之间的依据，尤其需结合虹口区医保报销比例变化、同区域民营医院床位使用率及床日均费用等客观数据进行验证。截至目前，公司尚未披露任何关于上海天伦医院近三年实际运营数据的详细分析，亦未提供区域内同类机构经营指标的横向比对材料。

交易设置了2026年至2028年累计不低于1.12亿元的净利润承诺，对应三年承诺值分别为3240.00万元、3730.00万元和4265.00万元，较其2025年2713.00万元净利润增长显著。莎普爱思此前收购的泰州妇产医院与青岛视康眼科医院，在业绩承诺期满后均已出现下滑，并导致公司于2025年计提大额商誉减值，预计全年归母净利润亏损2.13亿元至3.19亿元。此次再设高增长对赌条款，公司未就历史履约偏差作出反思，也未说明如何避免重蹈覆辙。问询函明确要求补充标的资产过去三年经营情况，公司至今未公开相关财务报表或审计底稿，亦未披露是否存在隐性负债、医疗纠纷或医保拒付风险。

截至2025年三季度末，莎普爱思货币资金余额为1.01亿元，交易性金融资产为1.22亿元，合计2.23亿元，远低于首两期合计约3.70亿元的付款义务。上交所要求说明资金筹措安排及履约能力，是否依赖并购贷款，并评估由此带来的资产负债率上升与财务费用增加压力。公司迄今未披露任何融资协议、授信意向书或银行批复文件，亦未说明若融资失败将如何履行付款义务。

上交所关注上海天伦医院核心资质续期风险、主要经营场所租赁稳定性、过渡期内医疗事故责任划分及核心团队流失补偿机制等操作细节。莎普爱思未公布医院《医疗机构执业许可证》有效期及续期进展，未说明其与出租方签署的租赁合同剩余年限与续租条件，亦未披露针对关键医生和技术骨干的留任协议或竞业限制安排。

本次收购被定性为实控人林弘立、林弘远履行《关于同业竞争的补充承诺函》之举，旨在解决与泰州市妇女儿童医院有限公司之间的潜在同业竞争。前两次同类收购均已导致商誉减值，此次交易未设置任何反向约束条款或超额利润返还机制。

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